Регистрация ООО

04/03/2014

Согласно определению, данному в Гражданском кодексе Республики Беларусь, Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных уставом размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Однако если экономическая несостоятельность (банкротство) ООО вызвана участниками или другими лицами, в т.ч. руководителем ООО, имеющими право давать обязательные для должника указания либо имеющими возможность иным образом определять его действия, то на таких лиц при недостаточности имущества ООО возлагается субсидиарная ответственность по обязательствам последнего.

Имущество ООО принадлежит ему на праве собственности.

Учредителями общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и (или) юридические лица. Количество участников ООО должно быть не менее двух и не более пятидесяти.

Уставный фонд ООО разделен на доли, размер которых учредители указывают в своих учредительных документах.

Размер долей обычно соответствует вкладу в уставный фонд и в дальнейшем определяет количество голосов на общем собрании участников и долю в распределяемой прибыли. Однако законодательством предусмотрена возможность определить в учредительных документах  размер доли, который не зависит от величины вклада, количество голосов можно распределить между участниками по каким-либо иным критериям, а также установить какое-либо иное соотношение распределяемой прибыли между участниками.

Вкладом в уставный фонд ООО могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в т.ч. имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку. Если уставный фонд формируется за счет не денежного вклада, то до подачи документов на государственную регистрацию юридического лица необходимо произвести оценку не денежного вклада, которая впоследствии подлежит экспертизе достоверности.

Должность директора ООО может занимать один из участников, однако недостатком является то, что на директора ООО распространяется ограничение, установленное ст.255 Трудового кодекса, согласно которому директору запрещено выполнять оплачиваемую работу на условиях штатного совместительства, кроме преподавательской, научной или иной творческой деятельности, медицинской практики.

Органами управления и контроля в ООО являются:

  1. высший орган управления - общее собрание участников ООО (в него входят все участники ООО, которыми избирается председатель общего собрания участников);
  2. исполнительный орган управления - коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор);
  3. в ООО может создаваться совет директоров (наблюдательный совет);
  4. контрольный орган - ревизионная комиссия или ревизор (при этом ревизором не может быть участник, являющийся членом коллегиального исполнительного органа ООО либо единоличным исполнительным органом).

Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:

  1. изменение устава общества и размера его уставного фонда;
  2. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
  3. утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества (данных книги учета доходов и расходов организаций, применяющих упрощенную систему налогообложения) и распределение его прибыли и убытков;
  4. решение о реорганизации или ликвидации общества;
  5. избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Законодательством об обществах с ограниченной ответственностью к исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

Серьезным плюсом этой организационно-правовой формы является не осложненная дополнительными формальностями возможность выхода из бизнеса путем продажи принадлежащей участнику доли третьим лицам  либо подача соответствующего заявления, которая влечет выплату выходящему участнику стоимости части имущества этого общества, соответствующей доле этого участника в уставном фонде ООО и соответствующей части прибыли. Причем  подача заявления о выходе может быть ничем не обусловлена и позволяет в определенной мере реализовать имущественные права участника, что практически невозможно в акционерном обществе.

Порядок регистрации ООО определен Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении  деятельности) субъектов хозяйствования» .

В соответствии с действующим в настоящее время законодательством уставный фонд ООО может быть сформирован на 100 % в течение 12 месяцев с даты государственной регистрации юридического лица.

Минимальный размер уставного фонда ООО законодательством не установлен, т.е. учредители сами определяют сумму своих вкладов.

Местонахождением ООО по общему правилу может являться только нежилое помещение.

В случае, когда количество учредителей ООО более трех, они вправе уполномочить одного из них на представление своих интересов в регистрирующем органе (подавать документы на государственную регистрацию и совершать иные действия в регистрирующем органе).

В настоящее время директор ООО (если данное ООО является малой организацией)  имеет право вести бухгалтерский учет и составлять бухгалтерскую отчетность лично, но только в том случае, если он отвечает требования Закона РБ "О бухгалтерском учете" (т.е. имеет соответствующее образование и стаж работы в должности бухгалтера). Бухучет в ООО может вестись главным бухгалтером либо ООО должно заключить договор с организацией, оказывающей услуги по ведению бухгалтерского учета и отчетности, либо с бухгалтером, являющимся индивидуальным предпринимателем.